經(jīng)過近幾年的快速發(fā)展，上市公司+PE合作設立產(chǎn)業(yè)并購基金的模式似乎已成為“圍城”，外面的人想進來，里面的人開始出去……

玻璃設備行業(yè)首只產(chǎn)業(yè)基金終止

沒有實質(zhì)性投資項目，各方亦沒有資金支出，北玻股份與海通證券旗下海通吉禾股權(quán)投資基金管理有限公司（下稱“海通吉禾”）合作設立的國內(nèi)首只玻璃設備行業(yè)產(chǎn)業(yè)基金，就這樣草草終止了。

2月27日，北玻股份發(fā)布終止設立產(chǎn)業(yè)基金并注銷海通北玻（上海）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“海通北波”）的公告稱，2014年9月，公司董事會審議通過了關于設立產(chǎn)業(yè)基金的議案，海通北玻于2015年1月完成工商注冊登記。該產(chǎn)業(yè)基金以合伙企業(yè)形式組建，基金目標規(guī)模為人民幣5億元，公司作為產(chǎn)業(yè)基金的有限合伙人擬出資人民幣4000萬元，海通吉禾作為產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人和基金管理人擬出資人民幣1000萬元。

海通北玻自成立以來，項目投資無實質(zhì)進展，合作各方面也沒有實際資金投入，各方協(xié)商一致同意擬終止該產(chǎn)業(yè)基金，并注銷海通北玻。由于截至公告日，公司與海通吉禾均沒有相應的資金支出，因此終止該產(chǎn)業(yè)基金并不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

此番終止公告極其簡短，而2014年該產(chǎn)業(yè)基金設立之初，各方均對其寄予厚望。

根據(jù)此前公告，北玻股份與海通吉禾設立的產(chǎn)業(yè)基金，是玻璃設備行業(yè)成立的首支產(chǎn)業(yè)基金。目的是通過強強聯(lián)合，吸引社會金融資本進入玻璃裝備行業(yè)，為推動玻璃裝備行業(yè)的進一步發(fā)展，開拓新的金融工具和資金渠道。加速改變行業(yè)小、散、亂的現(xiàn)狀，通過市場化競爭提升行業(yè)集中度，提升玻璃裝備行業(yè)的技術(shù)水平和在產(chǎn)業(yè)鏈中的影響力。

該產(chǎn)業(yè)基金以高新玻璃技術(shù)裝備和材料及相關領域企業(yè)項目為主要投資方向，以取得標的公司實際控制權(quán)為主要目標。產(chǎn)業(yè)基金的認繳出資將用于對境內(nèi)外非上市優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán)或非公開交易股票的投資，與股權(quán)投資相關聯(lián)的對被投資企業(yè)、其實際控制人和管理團隊的債權(quán)投資，以及經(jīng)投資決策委員會認可的其他投資。

彼時北玻股份認為，通過公司在行業(yè)、市場和技術(shù)方面的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢與海通吉禾在基金管理能力和市場化融資等金融優(yōu)勢相結(jié)合，運用專業(yè)金融工具放大公司的投資能力，將推動該產(chǎn)業(yè)基金去收購或參股符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要的玻璃技術(shù)產(chǎn)業(yè)或相關標的企業(yè)，以產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，鞏固和提高公司在行業(yè)內(nèi)的龍頭地位。

在上市公司+PE模式備受市場追捧的2014年，北玻股份的首只產(chǎn)業(yè)基金也收獲二級市場的一致看好。在發(fā)布設立基金公告后，該公司股價一路走高，兩個月內(nèi)上漲超過40%。

上市公司+PE模式現(xiàn)“外熱內(nèi)寒”

作為并購重組市場的創(chuàng)新模式，“上市公司+PE”自2011年首度在國內(nèi)資本市場亮相后，即快速受到各方關注。產(chǎn)業(yè)并購基金設立數(shù)量在2014年至2016年間呈現(xiàn)快速增長的情狀，至今依然有眾多上市公司前赴后繼加入基金設立大軍。

證券時報·e公司記者統(tǒng)計，僅2018年2月至今，就有包括龍蟒佰利、美凱龍、萊美藥業(yè)、上海建工在內(nèi)的約20家A股上市公司公告將發(fā)起或參與設立產(chǎn)業(yè)基金。另據(jù)媒體統(tǒng)計，2015年5月至2017年6月這兩年間，A股共有410家上市公司參與設立了473只“上市公司+PE”產(chǎn)業(yè)并購基金，涉及計劃籌資金額超7000億元。

上市公司+PE模式“外熱”的同時，也正遭遇“內(nèi)寒”，北玻股份產(chǎn)業(yè)基金的無疾而終并不是個例。

2018年1月27日，藍盾股份公告稱，2017年11月公司全資子公司廣東藍盾投資管理有限公司擬與廣州市新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金管理有限公司、廣東藍盾贏融資產(chǎn)管理有限公司共同發(fā)起設立廣州藍盾?？菩畔a(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“產(chǎn)業(yè)基金”）。產(chǎn)業(yè)基金總出資額為2億元，并于當年12月完成工商注冊登記手續(xù)。

公司原擬通過產(chǎn)業(yè)基金加快推進公司在新興技術(shù)領域的投資布局，但在后續(xù)籌備過程中，私募基金監(jiān)管環(huán)境發(fā)生變化，公司的投資策略也有所調(diào)整，同時公司自身貨幣資金也較為緊張，因此決定終止本次產(chǎn)業(yè)基金投資事宜。

在此前，2018年1月6日，北緯科技也公告稱，2016年4月公司擬投資1.5億元與平安財智投資管理有限公司、北京精彩天地投資顧問有限公司、北京平安智慧投資管理有限公司（下稱“平安智慧”）共同投資設立移動互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)并購投資基金。由于中國證監(jiān)會對券商私募基金子公司進行整改規(guī)范等原因，原定基金管理機構(gòu)之一的平安智慧無法繼續(xù)基金設立工作，因此終止投資設立產(chǎn)業(yè)并購基金。

再往前追溯，2017年12月19日，司爾特也公告稱，由于自成立以來項目投資無實質(zhì)進展，為了提高資金使用效率，結(jié)合公司的實際發(fā)展情況，公司擬終止與2016年5月設立的健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)基金蕪湖京寧投資中心（有限合伙）。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2017年以來，A股上市公司中已有24家公告終止設立產(chǎn)業(yè)基金。終止原因包括募資不足、私募股權(quán)基金相關的政策和市場環(huán)境等客觀情況發(fā)生重大變化等。

產(chǎn)業(yè)基金掀起終止潮的同時，不少基金由于公告宣布成立等待登記備案或是完成登記備案后未有新進展，也淪為了“僵尸基金”。據(jù)媒體統(tǒng)計，目前設立的產(chǎn)業(yè)并購基金中，僵尸基金占比已超過60%。

強監(jiān)管下套利模式需求變

“上市公司+PE”模式出現(xiàn)之初，是期望以并購基金為紐帶，讓上市公司與資金方鏈接在一起，一方面提高上市公司并購效率，另一方面PE方也可借助并購鎖定退出通道。不過，近年來隨著產(chǎn)業(yè)基金一窩蜂式的發(fā)展，市場上對于僵尸基金、內(nèi)幕交易、題材炒作現(xiàn)象的負面聲音不絕于耳，“上市公司+PE”模式也因此飽受質(zhì)疑。

“近兩年搞產(chǎn)業(yè)并購基金的公司中，不乏存在一些單純以追逐熱點、刺激股價為目的而進行炒作的現(xiàn)象。反正上市公司+PE模式都是以小資金撬動大杠桿，公司出資規(guī)模成本往往比較低，最終有項目可投的也不在多數(shù)?！币徊痪呙谭治鋈耸颗c記者交流時談及，上市公司+PE作為一種創(chuàng)新模式，目前還存在不少瑕疵。例如作為基金合作方的PE機構(gòu)在接觸項目過程中，難免掌握到上市公司的內(nèi)幕信息，甚至會了解到公司未來的并購標的和方向，這就很難規(guī)避其中出現(xiàn)的內(nèi)幕交易、利益輸送等問題，為監(jiān)管提供了難度。

在近年來產(chǎn)業(yè)基金發(fā)展規(guī)模不斷擴大的同時，監(jiān)管層對于這種新興模式的問詢力度也進一步加強。證監(jiān)會新聞發(fā)言人此前曾在公開渠道明確指出，對于“上市公司+PE”的投資模式，應進一步加強政策引導，鼓勵其在上市公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級中發(fā)揮正面作用。同時，為防范該投資模式可能出現(xiàn)的市場操縱、內(nèi)幕交易、利益輸送等現(xiàn)象，將加強監(jiān)管力度，嚴厲打擊市場操縱、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為。

除了逐步加強的監(jiān)管外，上市公司+PE模式還面臨找項目難、退出也難的窘境。

上述分析人士表示，上市公司+PE模式，要滿足上市公司、PE機構(gòu)與標的方之間的利益多方共贏。當前社會上各類投資基金眾多，熱點行業(yè)的優(yōu)質(zhì)項目往往都是賣方市場，產(chǎn)業(yè)并購基金想要以低成本成功獵獲優(yōu)質(zhì)資源的難度加大，這也是造成很多僵尸基金成立多年來毫無動作的原因。

此外，產(chǎn)業(yè)并購基金常見的退出渠道無外乎標的企業(yè)IPO、向第三方進行轉(zhuǎn)讓、上市公司收購等模式。隨著并購監(jiān)管趨嚴以及減持新規(guī)出臺，通過IPO退出的時間成本已經(jīng)增加，上市公司也多數(shù)不愿投入更多成本對標的資產(chǎn)進行收購，以完成并購基金的退出。因此產(chǎn)業(yè)并購基金的退出也是業(yè)界難題。

在上市公司+PE模式持續(xù)野蠻生長的同時，如何完善基金的投資、推出模式？如何規(guī)避其中涉及的違規(guī)風險，這依然是需要探索和思考的問題。